公司章程修正案是什么

1. 公司章程修正案是什么

法律分析：一、如果是有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，则无需办理股份有限公司股份转让工商登记。根据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”，而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此，如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让，且该等转让并未引起股东名称发生变化，则该等股权转让无须办理工商变更登记。例如：A公司股东甲、乙各持股50%，股东甲将其中的30%转让给乙，甲持股20%，乙持股80%。A公司股东在股权转让前后均为甲、乙，此次转让未导致A公司股东名称发生变化，因此无需办理工商变更登记手续。从工商登记角度而言，新的《中华人民共和国公司登记管理条例》实施后，仅“有限责任公司股东的名称或姓名”系登记事项，只要“股东名称”没有发生变化，就无需办理变更登记手续。但如果“股东名称”变化了，包括股东更换和股东更名，则均需办理相应工商变更登记手续。二、所有的非上市股份有限公司股权转让，均无需办理工商变更登记。你没有看错，所有的非上市股份有限公司股权转让，均无需办理工商变更登记。这会出乎很多人的“意料”，甚至很多专业人士都会表示不解。但目前的操作实践是，非上市股份有限公司的股权转让，无需办理工商变更登记手续。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》相关条文的规定，非上市股份有限公司股权转让依法不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围，所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。而且可以肯定的告诉你，至少目前在上海，工商部门并不受理非上市股份有限公司股权转让变更登记业务。三、对于无需办理变更登记的股权转让，是否需要申请备案。对于以上两类无需办理变更登记的股权转让，本身均不需申请备案登记。如果涉及章程修改，则须根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”如果涉及董事、监事、经理发生变动的，则须根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十七条：“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。”四、关于“非上市股份有限公司股权转让”的特别说明。1、“发起人”是一个特定称谓，非等同于股东。发起人，简而言之，就是指股份有限公司的创立人、设立人。“发起人”仅是一个特定称谓，仅指股份有限公司设立行为的实施者，这一称谓不会转移给任何其他人。比如张三是A股份公司的发起人，则不管张三是否再持有A公司的股份，张三将永久保留“发起人”这个特定称谓。股份有限公司架构下的“发起人”是特定时点的特定称谓，不仅后面进来的股东不能称为“发起人”，“发起人”转让全部所持股份后，其依旧是公司“发起人”。这样就比较容易理解，为什么“发起人”无需变更登记了，因为“发起人”根本不因股权转让而发生变化。2、无需办理章程备案。如前所述，股份有限公司在设立之初，其公司章程一般仅载明“发起人”，而非“股东”。因此，即便发生股权转让，“发起人”并不发生变化，因此无需修改章程，亦无需办理章程备案。3、如何确定非上市股份有限公司的股东身份。根据《公司法》规定，发起人转让非上市股份有限公司股份的大致流程是：股票背书 股东名册记载。因此，可以根据持有股票情况及公司股东名册记载内容来判断股东身份。此外，董事、监事、经理的委派情况，股权转让协议书文本等也是间接、辅助性判断依据。当然，对于一些具备特殊条件的公司，比如国有公司，因其所涉股权转让需要进场交易，产交所出具的《产权交易凭证》可以成为重要的判断依据。实践中还有一些进入地方股权托管交易中心的非上市股份有限公司，可以股交中心出具的《交割单》作为重要的判断依据。4、对于备案各地做法似乎并不统一。关于非上市股份有限公司股权转让，无需办理变更登记，各地做法基本统一。但对于所涉“备案”手续，各地做法似乎并不统一。股份有限公司的股权转让，还要注意公司是否上市的问题，这关系到是否需要办理工商登记。随着经济体制的日益完善，政府对于股权转让所要办理的程序手续都有所简化，尽量做到便民利民。法律依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》 第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

2. 什么是公司章程修正案

（一）公司章程修正案是指公司创建后，根据公司发展的需要而修改公司章程。
（二）公司章程修正案是对公司章程的修改内容由公司董事会或股东会而出具的书面决议。
一、公司章程修正案需要原股东盖章吗
公司名称没有变更当然是原公司的公章，是章程修正案法人签字就可以了。
法人股东可由法定代表人出席并签字或盖法定代表人私印，也可由法人股东授权的其他人出席并签署决议。
（一）按照股东权的内容，可以分为自益权和共益权。这是最基本的分类。自益权是指股东以自己的利益为目的而行使的权利，如请求分红的权利，请求分配剩余财产的权利。这类权利无需其他股东的配合即可以行使。共益权是指股东参与公司经营管理的权利，但客观上是有利于公司和其他股东的，故称为共益权，如表决权，查阅权这类权利一般需要结合其他股东一同行使。自益权主要是指财产权，共益权利主要是指管理公司事务的参与权，他们共同构成完整的股东权。自益权表明了股东的财产性请求权，共益权则直接表明股东权的身份性和支配性。
（二）按照股东权的性质，可以分为固有权和非固有权。固有权是指除非得到股东的同意，不得以章程或者股东会决议予以剥夺或者限制的权利，它又叫不可剥夺权；非固有权是指可以依照章程或者股东会决议予以限制或者剥夺的权利，又称为可剥夺权。固有权往往是和股东的基本权益相关的权利，如对股份和出资的所有权，普通股的表决权，因而，这类权利常常由公司法或者商法加以明确规定，以强行法形式赋予股东。
（三）按照股东权的行使方式，可以分为单独股东权和少数股东权。
单独股东权是指股东自己就可以行使的权利，自益权和共益权的表决权都是单独股东权。少数股东权是指须持有公司一定比例的股份才可以行使的权利，《公司法》第四十条规定只有持有公司股份十分之一以上有表决权的股东才享有临时股东会召集请求权。行使少数股东权的，既可以是股东一份亦可以是数人共同去做。法律设置少数股东权的目的在于防止股份多数决的滥用，保护中小股东。
除此之外，股东权还可以分为比例性权利和非比例性权利等。
《公司法》第四十条【股东会会议的召集与主持】有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
二、公司章程修正案需要股东签名吗
改变公司章程，必须有超过代表公司表决权2／3以上的股东同意才可以。那么，也就是说，改变公司章程并不需要所有的股东同意。那么，这时候，章程修正案上让股东签字就变得没有意义。所以，章程修正案上由法定代表人签字比较合适。而让章程修正案生效的要件就是股东会决议。
我国公司法规定，转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，同时对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这是修改公司章程不需股东会表决的唯一例外。申请办理公司章程章程变更备案，可持股东会决议原件和公司章程修正案（公司盖章，不需要公司股东在章程修正案上盖章（签字）、公司法定代表人签字即可）

3. 公司章程修正案指的是什么

公司最初成立时，上报工商局的资料内一定要有公司章程。现因公司相关内容的变更，如：经营范围；实收资本；注册资金；企业法人等等的改变，需变更公司章程。
章程修正案是指：原来公司章程的内容变更为现在更改后的内容，所以叫章程修正案。

4. 公司章程修正案注意事项

 公司章程修正案注意事项
                    　　在不断进步的时代，章程使用的频率越来越高，章程是一个党派组织、社会团体、公司企业为保证其组织活动的正常运行，系统阐明自己的性质、宗旨、任务以及规定成员的条件、权利、义务、纪律及组织结构、活动规则，要求全体成员共同遵守的一种规则性文书。那么章程的'格式，你掌握了吗？以下是我收集整理的公司章程修正案注意事项，仅供参考，欢迎大家阅读。
    
  　　1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。
  　　变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；
  　　如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程；
  　　2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等；
  　　3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容；
  　　4、签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；
  　　5、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后）提交登记机关，逾期无效；
  　　6、要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。
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5. 公司章程修正案 工商局

 公司章程修正案 工商局
                       　　公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。
    
       　　公司章程修正案工商局一       　　XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：
       　　一、第____条原为：“_____________”。
       　　现修改为：“_____________”。
       　　二、第____条原为：“_____________”。
       　　现修改为：“_____________”。
       　　(股东盖章或签名)
       　　________年____月____日
       　　注：
       　　1、本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;
       　　2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;
       　　3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;
       　　4、股东为自然人的，由其签名;股东为法人的.，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;
       　　5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;
       　　6、文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后)提交登记机关，逾期无效。
       　　公司章程修正案工商局二       　　根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改:
       　　一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册，注册名称为:______________公司。”
       　　现改为:___________________________________。
       　　二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”
       　　现改为:___________________________________。
       　　三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人，分别为_______”。
       　　现改为:___________________________________
       　　四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。
       　　现改为:__________________________________。
       　　全体股签字盖章:______
       　　____________年______月______日
       　　注意事项:
       　　1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。
       　　2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。
       　　3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。
       　　4、股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。
       　　5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。
       　　6、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。
       　　7、要求用a4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。
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6. 公司章程和公司章程修正案有什么区别

一、概念不同
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
而公司章程修正案则是是公司章程内容出现错误，或者原意出现错误的表达而采取对内容的修正版本。它是指对原章程的修改，如果需要变更章程上规定的项目，如法人、经营范围等，企业必须出具章程修正案等材料，工商局才会给你办理变更营业执照等证照。公司章程修正案，主要是为了方便提交工商部门审核，而不将一个完整的新章程提交，而只是提交和原章程条款不同的新的内容。
二、形成不同
1、《公司章程》是公司成立时制定并备案的：
有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司章程修正案要在《公司章程》后才能形成：
公司章程通过，公司注册成立后，要修改公司章程必须召开股东大会通过章程修正案，召开股东会或董事会决议后得出一份《股东决议书》，再附上变更的凭据（如变更地址需加上新的租赁合同，新的名称要有名称核准件等），之后章程修正案在工商行政管理局备案。
三、记载内容不同
《公司章程》主要记载公司股东成员的权利与责任、公司的组织规则、公司的权力与行为规则等内容，这些内容根据是否由法律明确规定分为必要记载事项和任意记载事项。
公司章程修正案则是在公司原有章程的基础上进行了变更，其格式是“章程的第几章第七条内容由原来XX变更成XXX”。

7. 公司章程修正案注意事项包括哪些

1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。 变更登记事项涉及修改 公司章程 的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交; 如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程; 2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如 经营范围 等; 3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容; 4.签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名; 5.文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后)提交登记机关，逾期无效; 6.要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字，页数多的可双面，涂改无效，复印件无效。 公司的章程修订案上必须有公司的全体股东签名，并且公司在进行章程的变更登记时，是必须向工商登记机关提供通过公司章程修订案的股东会的决议的，修订后的章程就成为公司的现行为准则，原章程则归于无效，还有就是章程中的经营范围，注册资本等都是可以更改的。

8. 公司章程修正案和公司章程有什么区别，如何变更公司章程

公司章程修正案和公司章程区别为：性质不同、顺序不同、用途不同。
一、性质不同
1、公司章程修正案：公司章程修正案是对公司章程的修改内容由公司董事会或股东会而出具的书面决议。
2、公司章程：公司章程是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
二、顺序不同
1、公司章程修正案：由公司董事会作出修改公司章程的决议，开始草拟公司章程修正案。
2、公司章程：先由公司依法制定公司章程，再根据需要草拟公司章程修正案。
三、用途不同
1、公司章程修正案：公司章程修正案的用途为根据公司发展的需要进行公司章程修改。
2、公司章程：公司章程的用途为规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项。

根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：
1、 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
2、 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
4、 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
6、 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。